Cleantech Invest Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tiedotteet

Cleantech Invest Oyj
Yhtiötiedote 30.3.2015 klo 9:15 (EET)

Yhtiökokouskutsu

Cleantech Invest Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 20.4.2015 kello 15.00 alkaen Radisson Blu Plazan Kitzens-ravintolassa osoitteessa Mikonkatu 23, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen – Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio 868.261,99 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 22 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 65 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 350 euroa kuukaudessa. Hallituksen palkkiota ei makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvattaisi pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 22 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 65 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 22 prosenttia yhtiön osakkeista ja yli 65 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset jäsenet Lassi Noponen, Jan Forsbom ja Tarja Teppo sekä uusiksi jäseniksi Thomas Bengtsson (MSc in Economics, s. 1972) ja DI Timo Linnainmaa (s. 1976). Thomas Bengtsson toimii senior advisor -roolissa Ruotsin Työ- ja elinkeinoministeriössä ja on toiminut Industrifondenin hallituksen jäsenenä. Timo Linnainmaa on Cleantech Investin perustaja ja on toiminut myös Cleantech Investin toimitusjohtajana 2005-2010. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Aleksi Martamon. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

3 § Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiössä voi olla K-osakkeita ja A-osakkeita. Jokainen K-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen A-osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Muilta osin osakelajien oikeudet ovat yhtäläiset.

Osake, joka kuuluu K-sarjaan, voidaan sen omistajan hallitukselle osoittamalla pyynnöllä muuttaa A-sarjan osakkeeksi muuntosuhteella 1:1.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”) seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 908.685 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 3.634.740 A-osaketta, mikä vastaa noin 20,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2014 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka.

18. Yhtiön avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi yhtiön avainhenkilöiden kannustepalkkiojärjestelmästä seuraavasti:

Palkitsemisjärjestelmän perusteella maksettavat kannustepalkkiot määräytyvät yhtiön salkkuyhtiöistä saamien tuottojen perusteella. Oikeus kannustepalkkioon syntyy salkkuyhtiökohtaisesti sen jälkeen, kun yhtiö on saanut salkkuyhtiöön sijoittamansa varat takaisin lisättynä 50 %:lla joko salkkuyhtiön osakkeiden myynnin, salkkuyhtiön varojenjaon ja/tai muun salkkuyhtiöstä saatavan tuoton (esim. korkotuotto) kautta. Edellä mainitun summan ylittävistä yhtiön salkkuyhtiöstä saamista tuotoista voidaan maksaa kannustepalkkiona palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille yhteensä enintään 5 %.

Palkitsemisjärjestelmä koskee vuosia 2015-2025. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai yhtiön palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille mahdollisesti otettavien vapaaehtoisten ryhmähenkivakuutusten vakuutusmaksuina tai muuna hallituksen määrittelemänä kompensaatiomuotona.

Palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvat hallituksen valitsemat yhtiön operatiiviseen johtoon kuuluvat henkilöt sekä mahdolliset muut yhtiön avainhenkilöt.

Hallitus päättää palkitsemisjärjestelmän piiriin otettavista henkilöistä, kannustepalkkioiden maksamisesta ja allokoinnista sekä järjestelmän kaikista muista ehdoista.

19. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cleantech Invest Oyj:n internetsivuilla osoitteessa  www.cleantechinvest.fi/YK. Cleantech Invest Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 30.3.2015 alkavalla viikolla. Edellä mainitut päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 8.4.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 15.4.2015 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Cleantech Invest Oyj:n verkkosivuilla:

www.cleantechinvest.fi/YK

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Cleantech Invest Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä sekä osakasviestintään. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.4.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Cleantech Invest Oyj, yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Cleantech Invest Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.3.2014 yhteensä 18.173.707 osaketta, joista 12.723.707 ovat A-osakkeita ja 5.450.000 K-osakkeita. Jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 121.723.707 ääntä.

Helsingissä 30.3.2015

CLEANTECH INVEST OYJ
Hallitus

Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii Access Partners Oy.